证监会发问“个人系”待批公募富华玖创：自然人股东参控股私募成“疑问点”，督察长任职合规性亦被关注

财联社（上海，记者 韩理）讯，在新基金公司设立申请材料被受理近4个月之后，富华玖创基金管理有限公司（下称富华玖创基金）的股东方们收到了证监会的反馈意见。

在此次反馈意见中，证监会提出了四大问题，包括对自然人股东兼拟任董事长参控股多家投资管理机构是否与富华玖创基金存在利益冲突、利益输送安排，拟任督察长和拟任独董是否符合相关规则的要求等。

富华玖创基金是待批的第18家“个人系”公募，自然人股东程丹倩、王锋均出自公募，两人曾经在华商基金担任高管多年；而另一位股东高昕目前则担任私募基金中经贸资产管理有限公司的法定代表人。

证监会提出四大反馈意见

财联社记者查询资料发现，富华玖创基金的设立申请材料于2019年7月10日提交，7月17日证监会要求对材料进行补正，10月17日正式被证监会受理。近日，证监会网站公布了富华玖创基金设立申请文件反馈意见。

从证监会的反馈意见来看，主要集中在富华玖创基金拟任董事、高管的任职合规性上。

图片来源：证监会网站

首先，自然人股东兼拟任董事长参控股多家投资管理机构，这些机构是否会与富华玖创产生利益冲突、或者是利益输送安排；其次，富华玖创基金拟任督察长是否符合《基金类行政许可审核工作指引1号》有关条件；第三，拟任独立董事曾某是否符合《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》规定的基金管理公司独立董事条件。

记者注意到，在富华玖创基金的设立过程中，共有六个股东，分别是程丹倩、高昕和王锋三位自然人，以及北京金华盛开企业管理中心（有限合伙）、北京五象企业管理中心（有限合伙）和北京琼锐企业管理中心（有限合伙）三家有限合伙企业。

在梳理上述三人背后的参控股公司后，记者发现，唯有高昕符合证监会“拟任董事长参控股多家投资管理机构”这一说法。天眼查显示，高昕参股的这家投资管理机构名为中经贸资产管理有限公司，高昕持股7%并担任董事长。此外，高昕还在中经投资管理（天津）有限公司、中经天润（北京）信息技术有限责任公司中分别持有50%、70%的股份。

天眼查资料还显示，中经贸资产管理有限公司控股股东为北京乾元鼎泰投资管理有限公司，持股50%，而乾元鼎泰的实际控制人为自然人柳根。

而在督察长的任命上，根据“基金类行政许可审核工作指引1号——《证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法》第六条的适用”，拟任督察长除应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规定的条件外，需具备5年以上的资产管理合规风控管理经验，且应符合下列条件之一：1、担任公募基金管理公司督察长或公募基金管理人公募业务合规负责人满2年；2、在公募基金管理机构、证券公司、证券资管子公司从事公募基金管理业务或者证券资产管理业务相关的监察稽核、风险管理工作，担任部门负责人满2年；3、担任取得资产管理业务牌照的证券公司的合规总监职务满2年；4、担任私募证券基金管理机构合规部门负责人满4年，其从业的私募证券基金管理机构须满足最近3年无重大违法违规记录、管理良好、最近3年证券资产管理规模合计不低于150亿元；5、担任监管部门证券资产管理业务监管岗位主任科员及以上职务满2年；6、担任自律组织证券资产管理业务自律管理部门副职及以上职务满2年。

记者向王锋电话了解目前的申请情况时，王锋表示，目前筹备事宜皆由程丹倩负责。随后记者联系了程丹倩，她则以“目前公司尚在申请筹备中”为由，婉拒了记者的采访。

富华玖创背后的股东关系图谱

富华玖创基金受到市场关注，很重要的一个原因是，其自然人股东程丹倩、王锋均出自公募，两人曾经在华商基金担任高管多年。

根据华商基金此前公告，程丹倩1997年3月至2002年7月在中国经济开发信托投资公司证券总部计财部、证券投资部工作；2002年7月至2005年12月在华商基金担任筹备组成员，2005年12月至2011年8月担任公司督察长，于2011年9月担任公司副总经理，并于2013年8月因个人原因离任。

而富华玖创的另一自然人股东王锋则是于 2005年9月加入华商基金，历任投资管理部总经理、公司投资决策委员会委员、华商领先企业基金经理、公司副总经理等职务。2009年12月，随着华商基金首任总经理余路明离职，王锋接棒华商基金总经理一职。直至2015年9月30日，华商基金公告，王锋因个人身体原因辞职。

从两人的履历可以看出，王锋和程丹倩自2005年起就是老同事，前后共事长达8年之久。

而另一位自然人股东高昕的履历则可以从中国证券投资基金业协会网站得到查询。协会资料显示，中经贸资产管理有限公司成立于2009年7月，登记于2014年4月，法定代表人也是高昕。

图片来源：中国证券投资基金业协会

根据天眼查显示，北京金华盛开企业管理中心、北京五象企业管理中心和北京琼锐企业管理中心这三家公司的股权也均掌握在程丹倩、高昕和王锋三人手中。

图片来源：天眼查

按照基金业内对于股权架构的设计惯例，这三家有限合伙企业被市场推测为日后的高管及员工持股平台而设。不过，值得注意的是，这三家有限合伙企业的股东结构已经几经更迭。

早在2018年3月，高昕担任法定代表人的中经贸资产管理有限公司，曾经与程丹倩同时出现在三家有限合伙企业的股东名单上，持股比例也完全一致，分别为49.5%和1%。

不过，这三家企业在2019年6月和7月间经历了两轮股东的调整，红星美凯龙控股集团有限公司、中经贸资产管理有限公司先后退出，新增了王锋、高昕为自然人股东。

“个人系”公募获批进度放缓

继首家“个人系”公募基金公司——泓德基金2015年成立后，由专业人士发起设立的“个人系”公募基金公司已经历了近5年多的发展历程。

据统计，目前“个人系”基金公司有汇安、凯石、鹏扬、博道、东方阿尔法、合煦智远、睿远等17家。从“个人系”基金公司的发展情况看，公司之间也是分化严重，既有睿远这样市场知名度和号召力很高的公司，也有个别公司发展并不算顺利。

值得一提的是，相比2018年共计有8家“个人系”公募基金获批，2019年以来个人系基金公司的审批速度明显放缓。2019年仅有“个人系”达诚基金获批，包括宋宜农在内5位自然人股东此前均是公募基金前高管。从达诚基金申请设立公募基金的相关材料接收开始计算，至最终获批成立，共历时21个月。

而从整体的新基金公司设立申请来看，根据2月7日证监会公布的数据，目前待批的基金公司达到37家。从目前进度来看，本源基金、安邦基金、太平洋基金、苏宁基金和不二基金5家已经被中止审查，其中本源基金是在获得第二次反馈意见之后被中止审查。

对于中止审查，苏宁金融相关人士对记者表示，“中止审查”不等同于“终止审查”，是正常的监管审批程序，并无特别之处。“中止审查之后仍可恢复审查，正常的监管审批程序。我司和监管保持方案、进展的良性沟通。”而安邦基金则并未回复记者发出的采访函。

此外，剩余的32家提交申请的公司中，仅民生基金获得第二次反馈意见；共有包括富华玖创在内的27家公司收到了第一次反馈意见，而另有3家申请材料还未被受理，这三家分别为中驰基金、信德基金和利得基金。